2019年6月5日，原告某裝飾公司與被告某休閑會所簽訂《地毯購銷合同》，約定2019年10月30日前，由原告裝飾公司提供合同所需地毯鋪設(shè)于被告休閑會所，被告休閑會所于2019年12月30日向原告公司支付全部價款共計81.5萬元。后原告裝飾公司按約履行了供貨義務(wù)，截至訴訟之日止被告休閑會所尚欠30萬元貨款未支付。另查明，被告休閑會所系被告葛某于2017年1月以其個人名義投資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，2020年4月該會所投資人變更登記為被告賈某。被告葛某與被告賈某在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定，變更登記前涉案休閑會所產(chǎn)生的債務(wù)由原投資人葛某承擔，與現(xiàn)投資人賈某無關(guān)。

涉案債務(wù)系投資人變更登記前產(chǎn)生的債務(wù)，是由獨資企業(yè)、原投資人還是變更后的投資人,或者是由三方共同承擔清償責任，各方對此意見不一。故本案爭議焦點主要為：1、被告葛某應(yīng)否對涉案債務(wù)承擔清償責任；2、被告葛某與賈某之間的約定能否對抗第三人及變更后的現(xiàn)投資人賈某應(yīng)否對變更前的債務(wù)承擔清償責任。

本案中，被告休閑會所向原告裝飾公司購買地毯，雙方之間的買賣合同不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。原告裝飾公司按照合同約定履行了地毯交付義務(wù)，被告休閑會所應(yīng)當按約足額支付價款，但經(jīng)多次催要后尚余30萬元未能支付，顯屬違約。原告裝飾公司主張被告休閑會所支付剩余貨款30萬元及承擔逾期付款損失，應(yīng)予支持。

對于爭議焦點一，筆者認為，個人獨資企業(yè)是指依照個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。經(jīng)查明，被告休閑會所系被告葛某于2017年1月以其個人名義設(shè)立的個人獨資企業(yè)，被告休閑會所財產(chǎn)為投資人即被告葛某個人所有，被告休閑會所財產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆?wù)，應(yīng)由被告葛某以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。雖該休閑會所于2020年4月進行了投資人變更登記，但涉案購銷合同簽訂時間為2019年6月5日，涉案債務(wù)系投資人變更前產(chǎn)生的債務(wù)，個人獨資企業(yè)的原投資人即本案被告葛某并不能免除其清償責任。如若將個人獨資企業(yè)法第三十一條規(guī)定的 “投資人”限定為提起訴訟時在工商行政部門登記的投資人, 即僅將現(xiàn)投資人作為個人獨資企業(yè)債務(wù)的責任承擔人,易導(dǎo)致原投資人為逃避債務(wù), 惡意將個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓給無任何償債能力的第三人,致債權(quán)人的利益受損。同時，如投資人變更時原投資人故意隱藏個人獨資企業(yè)的債務(wù)，若認定原投資人就投資人變更前的債務(wù)不承擔責任，對現(xiàn)投資人而言也不公平。故依照民法典、個人獨資企業(yè)法、最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋等規(guī)定，對于被告休閑會所財產(chǎn)不足以清償上述債務(wù)的，應(yīng)由原投資人即被告葛某以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

對于爭議焦點二，本質(zhì)上即為個人獨資企業(yè)投資人變更前產(chǎn)生的個人獨資企業(yè)債務(wù)，變更后的現(xiàn)投資人應(yīng)否承擔清償責任的問題。個人獨資企業(yè)法第十七條明確賦予了個人獨資企業(yè)的投資人轉(zhuǎn)讓個人獨資企業(yè)的自由。而個人獨資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓勢必會發(fā)生投資人的變更。而該法第三十一條僅規(guī)定了個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，未明確規(guī)定在個人獨資企業(yè)投資人變更的情況下，變更前產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)當由誰承擔的問題。對此，筆者認為，雖然根據(jù)個人獨資企業(yè)法第十五條和個人獨資企業(yè)登記管理辦法（2014年修訂）第十三條第二款的規(guī)定，投資人變更只需辦理變更登記便可，沒有其他過多的強制性要求，比如需調(diào)查核實個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，要求對債權(quán)債務(wù)有書面的處理意見并告知債權(quán)人且經(jīng)債權(quán)人同意等等。但對于個人獨資企業(yè)投資人變更前產(chǎn)生的債務(wù)的債權(quán)人來說，與其發(fā)生法律關(guān)系的相對人是個人獨資企業(yè)，而非投資人個人。故原投資人和現(xiàn)投資人因轉(zhuǎn)讓個人獨資企業(yè)而對債務(wù)承擔事宜所作的約定僅存在于原投資人和現(xiàn)投資人之間，對外不能對抗第三人。因此，現(xiàn)投資人應(yīng)當對個人獨資企業(yè)投資人變更前產(chǎn)生債務(wù)的不足部分，承擔清償責任。在現(xiàn)投資人承擔責任以后，其可依據(jù)與原投資人之間的約定或法律規(guī)定另行主張權(quán)利。就本案而言，涉案債務(wù)雖發(fā)生在個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓前，且原投資人與現(xiàn)投資人就轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔做出明確約定，但該約定不足以對抗第三人，故涉案債務(wù)應(yīng)當先由個人獨資企業(yè)即本案被告休閑會所承擔清償責任，不足部分由原投資人被告葛某與現(xiàn)投資人被告賈某承擔連帶清償責任。